Análisis de los modos de operación de alto riesgo comunes en proyectos Web3

En el ámbito de Web3, algunos proyectos han adoptado estrategias operativas que parecen ingeniosas pero que en realidad son peligrosas para eludir responsabilidades regulatorias. Este artículo analizará tres modelos operativos de alto riesgo comunes y explicará sus riesgos potenciales mediante ejemplos.

Los riesgos del modelo de "subcontratación"

Muchos proyectos de Web3 tienden a externalizar su negocio principal, tratando de difuminar los límites de responsabilidad. Sin embargo, las autoridades reguladoras se centran en los verdaderos tomadores de decisiones y beneficiarios, y no en los contratos superficiales. Si se descubre que los llamados proveedores de servicios de terceros tienen vínculos de interés o relaciones de control con el equipo del proyecto, esta estrategia de externalización podría ser contraproducente.

Por ejemplo, en un caso, a pesar de que la parte del proyecto estableció múltiples entidades legales y subcontrató parte del trabajo, los organismos reguladores descubrieron a través de una investigación que las decisiones clave seguían siendo controladas por la empresa matriz. Esta "escisión formal" no solo no logró eludir la responsabilidad, sino que fue vista como evidencia de un intento deliberado de evadir la regulación.

Una estrategia de cumplimiento verdaderamente efectiva debe delinear claramente desde el inicio del proyecto qué funciones pueden ser externalizadas y cuáles deben ser asumidas internamente, así como hacer públicas las entidades responsables.

Riesgos de "Registro en múltiples lugares + Nodos distribuidos"

Algunos proyectos eligen registrarse en países con regulaciones laxas, mientras afirman desplegar nodos globalmente para crear una imagen de descentralización. Sin embargo, en realidad, la mayoría de estas estructuras aún están altamente controladas, lo que dificulta resistir investigaciones regulatorias profundas.

Los reguladores priorizarán la investigación del lugar de residencia de los controladores efectivos y el lugar donde ocurren las conductas clave durante las investigaciones transfronterizas. El despliegue técnico de nodos distribuidos no puede ocultar la esencia de las operaciones. Casos legales recientes indican que, siempre que haya interacción del usuario o despliegue de infraestructura, los reguladores podrían intervenir.

Algunos organismos reguladores en ciertas regiones han comenzado a exigir la divulgación del "lugar de gestión real" y "la residencia real de los principales responsables de la gestión", lo que indica que las afirmaciones de "apátrida" son difíciles de establecer. En comparación con la construcción de estructuras complejas de empresas fachada, aclarar la responsabilidad de los controladores reales del proyecto y la distribución de las obligaciones de supervisión puede reducir más el riesgo legal.

La falacia de "Publicar en la cadena ≠ No hay operación"

Algunos equipos técnicos creen que, una vez desplegado el contrato inteligente, se "desvincula" del proyecto, intentando lograr una separación de la responsabilidad legal a través de la tecnología. Pero las autoridades regulatorias no comparten esta visión de que "la tecnología equivale a exoneración".

En realidad, el comportamiento fuera de la cadena es el núcleo de la determinación de la responsabilidad regulatoria. Quien inicia el marketing, organiza la inversión y controla la ruta de circulación, estos factores son los clave. Incluso si el código no tiene administrador y el contrato puede ser llamado arbitrariamente, mientras el equipo del proyecto siga promoviendo el token, estableciendo incentivos, manteniendo la comunidad o aceptando financiamiento, su identidad operativa no puede ser borrada.

Recientes casos legales y declaraciones regulatorias han enfatizado la lógica de juicio "orientada a la conducta", considerando las rutas de promoción y distribución fuera de la cadena como elementos clave de revisión. En particular, los modelos de "emisión impulsada" a través de KOL, airdrops, listados en exchanges, etc., casi siempre se consideran como comportamientos operativos típicos.

Conclusión

El enfoque de la regulación ha pasado de las estructuras superficiales a las relaciones de control reales. Lo que realmente necesitan los proyectos de Web3 no son diseños estructurales complejos, sino una delimitación clara de responsabilidades y fronteras de control. En lugar de intentar ocultar riesgos a través de "juegos estructurales", es mejor establecer desde el principio una arquitectura de cumplimiento que sea resiliente y explicable.