GENIUS Act:重要なタイムラインとコアコンテンツの分析

出典:Morgan Lewis; 翻訳:ゴールデンファイナンスシャオゾウ

アメリカ合衆国下院は2025年7月17日に「GENIUS法案」を可決しました。この画期的な立法はトランプ大統領の署名を待っています。この法案は、連邦および州レベルにわたる包括的な規制システムを構築し、ペイメント型ステーブルコイン発行機関に対する監視と執行を行います。

法案支持者と、下院の「STABLE法案」の条項を「GENIUS法案」に盛り込むことを主張する議員の間に対立があります。

この記事では、法案が公布されてからの重要なタイムラインを詳細に整理し、通過した《GENIUS法案》の核心内容を解読し、STABLE法案との主な違いを重点的に分析します。また、支払い型ステーブルコインを発行する意向のある機関や、カストディサービスを提供する機関に対して、関連するタスクと締切を明記します。

1、重要なタイムノード

《GENIUS法案》が通過した後、各重要なタイムラインが明確になりました。まず、この法案は支払い型ステーブルコインの発行を禁止しますが、この禁止は法案の「発効日」(2026年11月の予定)以降に正式に実施されます。その間に、銀行監督機関、州レベルのステーブルコイン監督機関、および財務長官は、法案の実施に向けた関連ルールを策定し、報告書を提出する必要があります。

核心のタイムポイントは以下の通りです。

**法案発効日:**法案およびその改正案は、以下の2つの日付のうち早い方の日付に発効します:法案公布後18ヶ月、または主要な連邦ペイメント型ステーブルコイン規制機関が最終実施規則を発表した後120日。この後、アメリカ国内のペイメント型ステーブルコイン発行機関は法案の義務を遵守しなければならず、その中で最も重要なのは、規制機関からの発行承認を得ることです。

**マネーロンダリングの革新的なメカニズム:**法案の公布後30日以内に60日間の公衆意見募集を開始し、財務長官は監督対象の金融機関が使用している、または使用する可能性のある革新的な方法/技術/戦略を収集する必要があります。これにより、デジタル資産に関わる違法活動(マネーロンダリングなど)を検出します。法案公布から3年以内に、金融犯罪執行ネットワーク(FinCEN)は、革新的な検出手法の研究成果に基づいて、デジタル資産に関する違法活動に関する公開ガイダンスまたは立法草案を発表しなければなりません。

**規則の策定と規制要件:**主要な連邦支払い型ステーブルコインの規制機関、財務長官および州レベルの支払い型ステーブルコインの規制機関は、法案の公布から1年以内に、適切な通知および評価手続きを通じて施行規則を公布しなければならない。法案が発効してから180日以内(最終規則公布の約1年後)に、両院の関連委員会に報告書を提出し、法案の施行のために公布された規制規則を確認し説明しなければならない。

**外国の決済型ステーブルコイン発行機関の免除条項:**法案の施行後1年以内に、財務長官は外国のステーブルコインの規制制度が米国連邦制度と互換性があるかどうかを判断するための規則を制定し、その結果、該当する司法管轄区内のステーブルコイン発行機関が米国の規制に基づく決済型ステーブルコイン発行機関に対する許可要件を遵守することから免除されるかどうかを決定しなければならない。関連する規則が発表された後、外国の決済型ステーブルコイン発行機関(または外国の規制機関)は財務長官に互換性認定申請を提出でき、財務長官は申請を受け取った後210日以内に互換性の認定を行わなければならない(すなわち、米国の規制要件の適用から免除されるかどうか)。

**認証と審査メカニズム:**州レベルの支払い型ステーブルコイン規制機関は、法律が施行されてから1年以内(法案発表から約2年半後)に初期認証書類を提出し、その州レベルの規制制度が連邦フレームワークと実質的に類似していることを証明しなければならない。ステーブルコイン認証審査委員会は、認証書類を受け取ってから30日以内に承認または否決の決定を下さなければならない。

**承認されていない支払い型ステーブルコインの販売禁止令:**支払い型ステーブルコインの発行機関は、発効日(法案公布から約1年半後)までにコンプライアンス要件を満たす必要がありますが、支払い型ステーブルコインの取引または保管サービスを提供する実体には、法案がより長い猶予期間を与えています。法案公布から3年後、支払い型ステーブルコインの取引または保管サービスを行う機関は、その事業範囲を法案に承認された発行機関が発行した支払い型ステーブルコインのみに制限しなければなりません。

2、GENIUS法のコアコンテンツ

**(1) GENIUSアクトの主な定義

「GENIUS法案」は、アメリカのペイメント型ステーブルコインに対して包括的な規制体制を確立します。法案の公布が近づく中、関係者は法案内のいくつかの重要な定義に特に注意する必要があります。これらの定義は、規制範囲の境界を明確に定義しています。

ペイメント型ステーブルコインの定義

《GENIUS法案》の核心的な定義は「支払い型ステーブルコイン」であり、この定義はその使用方法を含むと同時に、その価値属性を明確にしています。法案は、支払い型ステーブルコインを以下のように定義しています:1)デジタル資産として(すなわち、暗号技術によって保護されたデジタル台帳記録の価値のデジタル表現形式);2)支払いまたは決済手段として使用される、またはそのために設計されている(投資目的ではなく);3)等価の法定通貨または預金に対して固定された安定した金額で交換または償還可能である。この定義は法定通貨/預金型デジタル資産および証券型デジタル資産を明確に除外しており、法案の他の条項でも支払い型ステーブルコインは商品カテゴリーにも該当しないことが特に説明されています。

機関の定義

規制のカバレッジを実現するために、《GENIUS法案》は関連機関を明確に定義しています:

**承認された支払い型ステーブルコイン発行機関(PPSI):**法案の主要な規制対象として、実体は3つの方法でPPSIになることができ、すべて申請し、規制当局の承認を受ける必要があります:1)預金機関は、連邦の支払い型ステーブルコイン規制機関に承認された子機関を通じて発行できます;2)非銀行機関、未保険の国立銀行および外国銀行の連邦支店は、通貨監督庁(OCC)に申請できます;3)発行総量が100億ドル未満の非銀行機関は、州レベルの規制当局に申請することを選択できます。

**デジタル資産サービスプロバイダー:**法案は、デジタル資産の移転および保管サービスに従事する実体のカテゴリーを定義しており、利益を目的としてデジタル資産(支払い型ステーブルコインを含む)の取引または保管を行う主体を指します。この定義は、分散型台帳プロトコルの開発者、特定の保管ソフトウェアインターフェース、および単純に流動性プールサービスを提供する主体を明確に除外しています。

政府に関する定義

《GENIUS法案》は、連邦または州レベルの銀行監督機関からなる規制フレームワークを構築しています。"適切な連邦銀行機関"の定義は、連邦預金保険法第3条(12 USC 1813)と一致しています。明確に定義された連邦監督機関には、連邦準備制度理事会("理事会")、通貨監督局("監督局")、および連邦預金保険公社("預金保険公社")が含まれます。国家信用組合管理局は、保護された信用組合およびその子会社の主要な連邦決済型ステーブルコイン監督機関として指定されています。

法案で特に定義された規制機関は次のとおりです:1)主要な連邦決済型ステーブルコインの規制機関(信用組合に対しては全国信用組合管理局を含む)、および財務長官、委員会の議長、預金保険公社の議長で構成されるステーブルコイン認証審査委員会;2)州レベルの決済型ステーブルコインの規制機関、すなわち決済型ステーブルコイン発行機関に対して主要な規制権を持つ州レベルの機関。各州はこのような規制機関を設立する義務はありませんが、設立する場合は連邦規制機関と同期して1年以内に完了する必要があります。

注目すべきは、証券取引委員会(SEC)、商品先物取引委員会(CFTC)、および消費者金融保護局(CFPB)が、支払い型ステーブルコイン発行機関の規制システムに含まれていないことであり、これらの機関は「GENIUS法案」の枠組みの下で関連する規制機能を担っていない。

(2)支払い型ステーブルコインの発行と取引の核心的義務

発行および流通仕様

法案第3章第3(a)条は明確に規定しています:非認可の支払い型ステーブルコイン発行機関(PPSI)がアメリカ国内で支払い型ステーブルコインを発行することは違法です。

しかし、法案は一部の義務に緩和期間を設けています。第3章では、実体がPPSI発行のペイメント型ステーブルコインのみを取引または保管することができると規定されていますが、この要件は法案署名から3年後にのみ発効します。この移行期間は、既存の市場を考慮したものである可能性があり、ペイメント型ステーブルコインは金融サービスの重要な要素となっています。米国の日次取引量は推定700億ドルに達する可能性があります。

発行アクセス要件

第4章では、支払い型ステーブルコインの発行に関するコンプライアンス条件が詳述されています:発行者は1:1の準備金を維持し、償還ポリシーを公開し、毎月準備金の構成を報告する必要があります。特定の状況を除き、この法案は準備金の再担保を禁止し、発行者のビジネスモデルとリスク特性に基づいて資本充足率、流動性、リスク管理要件を設定します。さらに、ステーブルコイン保有者に対して利息や収益を支払うことを明確に禁止しています。

(3)支払い型ステーブルコイン、準備金および関連資産の保管機関の要求

実体機関は、支払い型ステーブルコインの保管サービスを提供することができます。たとえその保管機関が支払い型ステーブルコイン発行機関(PPSI)として承認されていなくても、以下の条件を満たす必要があります:1)連邦または州レベルの金融規制を受け入れること;2)保管資産をステーブルコインを保有する顧客の資産とみなし、保管機関の自社資産とみなさないこと;3)保管資産を保管機関のその他の資産から分離すること。

預金機関としての信託者に関して、「GENIUS法案」では、預金機関は信託された決済型ステーブルコイン資産を財務諸表またはバランスシートの負債項目として計上する必要がないと規定しています。

(4)支払い型ステーブルコイン発行機関の連邦および州レベルの規制

「GENIUS法案」の第4章から第7章は、財務状況報告や違反処理(登録資格の取り消しの可能性を含む)などの要件を含む完全な規制執行システムを確立しています。預金機関の子会社および連邦の適格なペイメント型ステーブルコイン発行機関は、主要な連邦ペイメント型ステーブルコイン規制機関に発行申請を提出しなければなりません。法案は、申請審査の期限を詳細に規定し、申請者に対して否決決定に対する再考の権利を付与しています。

州レベルの適格な支払い型ステーブルコイン発行機関は、所在州の規制機関の監督を受ける必要があります(前提として、その州の規制体系が法案で定められた認証審査に合格していること)。以下の条件を満たす発行機関は、連邦規制ではなく州レベルの規制を受けることを選択できます:1)州法に基づいて設立された法人;2)預金機関ではない/保険未加入の国立銀行/外国銀行の連邦支店およびその子会社;3)支払い型ステーブルコインの発行総量が100億ドル未満であること。

非金融系の上場企業は、安定コインを発行することを禁止されています。ただし、安定コイン認証審査委員会の全会一致により、以下の条件を満たすことが確認された場合には例外とされます:1)アメリカの銀行システムの安全を脅かさないこと;2)データ使用制限を遵守すること;3)バンドリング取引禁止令などの要件を満たすこと。

(5)消費者保護とマネーロンダリング防止条項

虚偽の宣伝行為を防止するために、法案は承認された支払い型ステーブルコイン発行機関(PPSI)が支払い型ステーブルコインの名称に米国政府に関連する用語を使用することを禁止しています。PPSIは広告を通じて合理的な消費者に対して、そのステーブルコインが法定通貨の地位を持つ、米国政府によって発行されている、または保証されていると誤認させてはなりません。

マネーロンダリングに関して、PPSIは金融機関と見なされ、銀行秘密法の適用を受けます。したがって、PPSIは顧客の識別、デューデリジェンス、効果的なマネーロンダリング防止制度の確立など、金融機関に適用されるすべての法的規定を遵守する必要があります。

(6)支払い型ステーブルコイン保有者の破産清算優先権

全体として、支払い型ステーブルコインの保管機関または発行機関が破産した場合、法案はステーブルコイン保有者に優先的な請求権を与えます。

決済型ステーブルコインの準備金を保有する信託機関は、準備金が他の債権者による請求から保護されるよう適切な措置を講じなければならない。信託機関が破産した場合、ステーブルコインの保有者は、預金者を含む他の債権者よりも準備金に対する請求権が優先される。

もしPPSIが破産した場合、法案はステーブルコインの保有者に対して法定準備金に対する絶対的な優先請求権を認めています。さらに、法案は未払いのステーブルコイン保有者の権利を保護するために「破産法」にいくつかの改正を行っています。例えば、支払い型ステーブルコインの準備金は破産財産の範囲に含まれないことを明確にし、準備金の支払いを受けていないステーブルコイン保有者の債権は他の一般債権者に対して優先されます。

(7)ルール設定の要求

法案の要求を実現するために、連邦および州レベルの支払い型ステーブルコインの規制機関は、通知評価プロセスを通じて協力して実施細則を策定する必要があります。法定禁止規定の実施を除いて、この規則の策定作業は、ブロックチェーン標準を含むデジタル金融取引の相互運用性標準を確立することもできます。実施規則は、法案の公布後1年以内に策定を完了する必要があります。

これは連邦規制当局にとって厳しい挑戦をもたらします。このような複雑な規制は通常、通知と評価手続きに数年かかります。規則が公布されて約1年後(発効日の180日前までに)、連邦銀行規制当局は国会に規則説明報告を提出しなければなりません。

非支払い型ステーブルコインの規制要件及び国会報告義務

《GENIUS法案》は、法案で定義された"支払い型ステーブルコイン"にのみ規制を適用し、非支払い型ステーブルコイン(法定通貨価値に連動しないステーブルコイン、他のデジタル資産の価値に連動した"内生担保型支払い型ステーブルコイン"を含む)には適用されません。法案は、財務長官(他の連邦規制機関とともに)がこのような非支払い型ステーブルコインについて研究を行い、法案公布から1年以内に議会に研究報告書を提出することを要求しています。これは《STABLE法案》と対照的であり、後者は内生担保型支払い型ステーブルコインの発行に対して2年間の禁止を提案しています。

さらに、連邦政府の支払い型ステーブルコインの規制機関は、毎年議会に業界の状況レポートを提出しなければならず、その内容には業界の動向の概要と金融システムの健全性に対するリスク評価が含まれる必要があります。

(8) 銀行権限条項

「GENIUS法案」は、支払い型ステーブルコイン活動に対する制限が、預金機関の他の合法的な銀行業務の権限に影響を与えないことを明確に示しています。また、PPSI子会社を持つ州立預金機関は、登録地州の規制当局がその機関に対して州を跨いだPPSI業務を支えるために十分な流動性と資本を維持することを求める限り、全米で資金移動、保管サービス、または支払い型ステーブルコインの発行を行うことができると定めています。

(9)支払い型ステーブルコインと証券/商品規制の区別

法案は、支払い型ステーブルコインが証券や商品に該当しないこと、PPSIが投資会社に該当しないことを明確にするために複数の法律を改正して通過しました。これにより、SECとCFTCは原則として支払い型ステーブルコイン活動の規制に介入しないことが保証されます。

(10)外国決済型ステーブルコイン発行機関の特別規定

《GENIUS法案》は、外国の規制当局に承認されたステーブルコイン発行機関がアメリカで事業を展開するメカニズムを確立し、PPSIになることなくアメリカで決済型ステーブルコインを発行できることを許可します。核心的な要件は以下の通りです:1)財務長官は、外国の法域の規制制度が《GENIUS法案》の要件と比較可能であると認定する必要があります;2)外国の発行機関は通貨監理署に登録する必要があります;3)アメリカの金融機関は、アメリカの顧客の流動性ニーズを満たすために十分な準備金を保持する必要があります。財務省によって比較可能な規制法域として認定されていない発行機関に対しては、法案には特別な認定申請手続きも設けられています。

3. GENIUS法とSTABLE法の主な違いの比較

(1)州レベルの規制制度の違い

《GENIUS法案》では、州レベルの規制認証および苦情手続きの詳細が定められており、《STABLE法案》は、州レベルの認証が提出時に自動的に有効となる(却下されない限り)ことを規定し、相談意見および是正の機会を提供します。《GENIUS法案》は、三つの機関で構成される委員会による明確な認証/拒否を要求しますが、《STABLE法案》は実質的に財務長官に拒否権を与えるだけで、それ以外は認証が有効であると推定されます。

《GENIUS法案》第4(c)(5)(A)条に基づき、州レベルの規制機関が支払い型ステーブルコインの規制制度を制定する際、州はその制度が連邦制度と「実質的に類似」していることを証明する必要があり、その後、その規制条例をステーブルコイン認証審査委員会に提出しなければなりません。委員会は30日以内にその条例が実質的に類似の基準に適合しているかどうかを審査し、明確に承認(または拒否)しなければなりません。

対照的に、《STABLE法案》第4(b)(2)条は、州レベルの支払い型ステーブルコイン規制機関が財務長官(財務省にのみ、第三者機関の審査委員会には提出しない)に認証を提出できることを規定しており、その州の規制制度が「法定ルールの策定要件の基準に達しているか、それを超えている」ことを証明する必要があります。この認証は提出時に即座に有効となり、財務長官が「連邦基準を十分に満たしていない」として認証を却下しない限り、継続的に有効です。

(2)支払い型ステーブルコイン発行機関の破産手続きの違い

《GENIUS法案》では、支払い型ステーブルコイン発行機関(PPSI)が破産した場合、支払い型ステーブルコインの保有者はステーブルコインの準備金に対して優先的に受け取る権利を有します。これに対して、《STABLE法案》には支払い型ステーブルコイン発行機関の破産に関する条項が含まれていません。両法案は、支払い型ステーブルコインの保管機関が破産した場合のステーブルコイン保有者の債権優先権に関する規定は基本的に類似しています。

(3)上場会社と海外の非金融機関との規制の違い

二つの法案は、非金融上場企業および外資企業に対する規制の違いを核心的な争点としています。《GENIUS法案》は、このような企業が支払い型ステーブルコイン発行機関(PPSI)となることを厳しく制限しており(認証審査委員会の全会一致による特別承認のみ)、一方、《STABLE法案》はこのような企業に対して制限的な条項を設けていません。

(4)内生抵当型ステーブルコインの発行停止条項

《STABLE法案》では、内生的担保型ステーブルコインの発行を2年間停止することが規定されていますが、《GENIUS法案》では停止期間が明示されていないものの、財務長官に対して非支払い型ステーブルコイン(内生的担保型ステーブルコインを含む)に関する特別な研究を行うことを求めており、その研究は法案公布後1年以内に完了しなければなりません。

"内生抵押型ステーブルコイン"は通常、法定通貨を担保とする決済型ステーブルコインとは異なり、他のデジタル資産の価値に連動するデジタル資産として定義されます。規制当局は、この種のステーブルコインが連邦立法フレームワークの規制を回避するために使用される可能性を主に懸念しています。例えば、発行機関が承認された決済型ステーブルコインに連動して派生ステーブルコインを発行する場合、法案で規定された厳しい準備金や監査などの要件を回避する可能性があります。

4、承認された支払い型ステーブルコイン発行機関及び保管サービスプロバイダーの入場プロセスの概要

《GENIUS法案》フレームワークに基づいて支払い型ステーブルコインを発行する意向のある機関は、重要なタイミングで以下の一連の手続きを完了する必要があります:関連する支払い型ステーブルコイン規制当局に申請を提出し、当該機関が法案の要件を履行する能力を証明することが含まれます。関連機関は、法案施行から最初の1年後に申請を開始することができます。規制の承認を得た後、承認された支払い型ステーブルコイン発行機関(PPSI)は、法案の規定する監査、報告及びコンプライアンス監視メカニズムを含む厳格なコンプライアンス計画を策定し、実施しなければなりません。外国の支払い型ステーブルコイン発行機関の申請プロセスは異なり、財務長官に申請を提出し、自国の支払い型ステーブルコイン規制制度が米国と相互承認されていることを証明する必要があります。

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