Analyse des modèles opérationnels à haut risque courants dans les projets Web3

Dans le domaine du Web3, certains projets ont adopté des stratégies opérationnelles qui semblent astucieuses mais qui sont en réalité dangereuses pour échapper à la responsabilité réglementaire. Cet article analysera trois modèles opérationnels courants à haut risque et illustrera leurs risques potentiels à l'aide d'exemples.

Les risques du modèle "externalisation des services"

De nombreux projets Web3 ont tendance à externaliser leur cœur de métier, essayant de brouiller les frontières de responsabilité. Cependant, les régulateurs se préoccupent des véritables décideurs et bénéficiaires, et non des contrats en apparence. Si des liens d'intérêt ou des relations de contrôle entre le prétendu prestataire de services tiers et l'équipe du projet sont découverts, cette stratégie d'externalisation peut avoir l'effet inverse.

Par exemple, dans un certain cas, bien que le promoteur du projet ait établi plusieurs entités juridiques et externalisé une partie du travail, les organismes de réglementation ont découvert par enquête que les décisions clés étaient toujours contrôlées par la société mère. Cette "scission formelle" n'a non seulement pas permis d'échapper à la responsabilité, mais a plutôt été considérée comme une preuve de tentative délibérée d'échapper à la réglementation.

Une véritable stratégie de conformité efficace devrait clairement définir dès le début du projet quelles fonctions peuvent être externalisées et lesquelles doivent être prises en charge en interne avec des responsabilités clairement établies.

Les risques de "enregistrements multiples + nœuds distribués"

Certain projets choisissent de s'enregistrer dans des pays où la réglementation est plus souple, tout en prétendant déployer des nœuds à l'échelle mondiale, afin de créer une image de décentralisation. Mais en réalité, la plupart de ces structures restent sous un contrôle très centralisé, ce qui les rend vulnérables à des enquêtes réglementaires approfondies.

Les autorités de régulation, lors d'enquêtes transfrontalières, privilégient la recherche de l'emplacement des contrôleurs effectifs et des lieux où se produisent les actions clés. Le déploiement technologique de nœuds distribués ne peut pas dissimuler la substance de l'exploitation. Certains cas juridiques récents indiquent que dès qu'il y a une interaction avec l'utilisateur ou un déploiement d'infrastructure, la régulation peut intervenir.

Dans certaines régions, les autorités de régulation ont commencé à exiger la divulgation du "lieu de gestion réel" et de "la résidence réelle des principaux dirigeants", ce qui indique que la revendication de "sans nationalité" est difficile à établir. Par rapport à la construction de structures complexes, la clarification des responsabilités des contrôleurs réels du projet et la répartition des obligations de régulation peuvent réduire davantage les risques juridiques.

L'errreur "Publication sur la chaîne ≠ gestion sans intervention"

Certaines équipes techniques estiment qu'une fois le contrat intelligent déployé, il est "découplé" du projet, tentant de réaliser une séparation des responsabilités légales par la technologie. Cependant, les autorités de régulation ne partagent pas ce point de vue de "technologie équivaut à une exonération".

En réalité, le comportement hors chaîne est au cœur de la détermination des responsabilités réglementaires. Qui initie le marketing, organise les lancements, contrôle les chemins de circulation, ces facteurs sont clés. Même si le code n'a pas d'administrateur et que le contrat peut être appelé à volonté, tant que l'équipe du projet continue de promouvoir le jeton, de définir des incitations, de maintenir la communauté ou d'accepter des financements, son identité opérationnelle ne peut pas être effacée.

Récemment, certains cas juridiques et déclarations réglementaires ont souligné la logique de jugement "axée sur le comportement", en plaçant les chemins de promotion et de distribution hors chaîne comme éléments de contrôle clés. En particulier, les modèles de "distribution incitative" effectués par le biais de KOL, d'airdrops, et d'introductions en bourse, ont presque tous été considérés comme des comportements opérationnels typiques.

Conclusion

L'accent de la régulation s'est déplacé de la structure superficielle vers les relations de contrôle réelles. Ce dont les projets Web3 ont réellement besoin, ce n'est pas de conceptions structurelles complexes, mais d'une définition claire des responsabilités et des frontières de contrôle. Au lieu d'essayer de dissimuler les risques par des "jeux de structure", il vaut mieux établir dès le départ une architecture de conformité résiliente et explicable.